Cause di esclusione dal concordato preventivo biennale per le s.r.l.

Il cambio dell'unico socio (per effetto della cessione o del conferimento dell'intera partecipazione di quote) costituisce una causa di esclusione della s.r.l. dal concordato preventivo biennale?

L'Agenzia delle entrate, con la risposta n. 102 del 15 aprile 2025, ha esaminato il caso dell'unico socio di una s.r.l. (che ha aderito al concordato preventivo biennale – CPB - 2024-2025) che nel 2025 cede e\o conferisce l'intera partecipazione in un'altra S.r.l. Il quesito posto all'Agenzia riguardava la possibilità di continuare ad applicare il CPB da parte della S.r.l. cedente con riferimento alla causa di cessazione di cui all'art. 21, comma 1, lett. b-ter).

L'Agenzia nella risposta citata ha ribadito quanto già espresso in precedenza, ossia che:

- “la ratio di tale disposizione è di evitare modifiche sostanziali della soggettività di coloro che hanno aderito al CPB in quanto la proposta è stata riferita ad una realtà economica diversa da quella risultante in esito alle operazioni straordinarie” (Circolare Agenzia Entrate 17.9.2024, n. 18/E);

- non costituisce causa di esclusione del CPB la modifica della compagine sociale di società di capitali trasparenti exartt. 115 e 116, TUIR (FAQ 17.10.2024, n. 3);

- le cause di esclusione / cessazione del CPB riguardanti la modifica della compagine sociale sono riferite soltanto alle società di persone / associazioni professionali ex art. 5, TUIR (FAQ 28.10.2024, n. 2);

- “la norma non distingue tra impresa conferente o conferitaria, pertanto, l'operazione di conferimento di partecipazioni e/o crediti tra società aderenti al CPB deve ritenersi causa di cessazione per entrambe le parti coinvolte”.

Quindi l'Agenzia ha concluso affermando che la S.r.l. cedente non è né conferente / cedente né conferitaria / cessionaria di partecipazioni, ma sono le sue quote (per la totalità) ad essere conferite / cedute ad un'altra S.r.l. dal socio unico della S.r.l. cedente e pertanto, essendo la cedente una società di capitali ex art. 73, comma 1, lett. a), TUIR, il conferimento / cessione delle relative quote non integra la causa di cessazione di cui alla citata lett. b-ter).